证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2023-5 债券代码：127029 债券简称：中钢转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2023年2月15日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2023年2月10日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事王建以视频通讯方式参会并表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案

　　根据国资主管部门的意见，结合公司实际情况，同意对《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要进行修订，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要、相关制度修订说明的公告》（公告编号：2023-7）、《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》，以及在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

　　二、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　同意对《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行修订，具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要、相关制度修订说明的公告》（公告编号：2023-7），以及在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

　　三、关于公司2022年年度日常关联交易执行情况及2023年年度日常关联交易计划的议案

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2023年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-8）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-9）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2023年2月15日在北京以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2023年2月10日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人（监事会主席徐国平以通讯方式表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案

　　公司监事会认为：本次对《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。

　　公司董事会审议本次股票期权激励计划修订事项时，1名关联董事已根据法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　二、关于《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　同意公司根据国资主管部门的意见并结合公司实际情况，对《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行修订。

　　三、关于公司2022年年度日常关联交易执行情况及2023年年度日常关联交易计划的议案

　　监事会认为：公司在2022年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2023年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢国际”）第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容参见公司于2022年12月15日在指定媒体上披露的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-95）和《第九届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-96）。

　　根据国资委监管要求及公司实际情况，公司对激励计划部分内容及相关制度文件进行了修订，并于2023年2月15日召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见公司2023年2月16日在指定媒体上披露的相关公告。

　　除上述修改外，2022年股票期权激励计划（草案）及摘要、相关制度文件的其他内容不变。修订后的2022年股票期权激励计划（草案）及摘要、2022年股票期权激励计划实施考核管理办法详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》以及《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。前述文件尚需提交公司股东大会审议。

　　本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年预计关联交易事项包括向关联方采购设备等商品，接受关联方提供咨询、设计等服务，向关联方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业，公司董事及高级管理人员兼任董事或高级管理人员的北京中宏联工程技术有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、安徽中钢诺泰工程技术有限公司、北京中鼎泰克冶金设备有限公司、中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司、武汉天昱智能制造有限公司、北京氢还原冶金技术有限公司及前述公司控制的下属企业等。

　　2023年2月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2022年年度日常关联交易执行情况及2023年年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

　　根据公司2023年度公司业务发展情况，2023年度预计日常关联交易金额如下：

　　注：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　注1：2022年3月8日，巨潮资讯网《2022年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-13）；

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、工程管理服务等。

　　公司常务副总经理化光林现任北京中宏联工程技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中宏联工程技术有限公司为公司的关联方。

　　北京中宏联工程技术有限公司截至2022年末总资产50,799.71万元，净资产6,415.64万元；2022年度营业收入77,844.87万元，净利润2,975.36万元（数据均未经审计）。

　　公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢工程技术集团有限公司为公司的关联方。

　　宝钢工程技术集团有限公司截至2022年末总资产85.87亿元，净资产38.19亿元；2022年度营业收入48.93亿元，净利润2.56亿元（数据均未经审计）。

　　中钢洛耐科技股份有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢洛耐科技股份有限公司为公司的关联方。

　　中钢洛耐科技股份有限公司截至2022年三季度末总资产61.85亿元，净资产31.30亿元；2022年前三季度营业收入21.72亿元，净利润1.98亿元（数据均未经审计）。

　　主营业务：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。

　　马钢集团设计研究院有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司的下属企业，公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马钢集团设计研究院有限责任公司为公司的关联方。

　　马钢集团设计研究院有限责任公司截至2022年末总资产89,826.57万元，净资产8,182.44万元；2022年度营业收入137,397.19万元，净利润3,003.09万元（数据均未经审计）。

　　主营业务：工程技术咨询（不含投资咨询）；轧钢生产线工艺技术研发；轧钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。

　　公司副总经理唐发启现任安徽中钢诺泰工程技术有限公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽中钢诺泰工程技术有限公司为公司的关联方。

　　安徽中钢诺泰工程技术有限公司截至2022年末总资产35,374.81万元，净资产6,793.13万元；2022年度营业收入12,774.87万元，净利润2,535.34万元（数据均未经审计）。

　　主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配 件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

　　中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

　　中钢集团西安重机有限公司截至2022年末总资产21.62亿元，净资产16.17亿元；2022年度营业收入4.82亿元，净利润0.33亿元（数据均未经审计）。

　　中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

　　中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2022年末总资产92.05亿元，净资产38.83亿元；2022年度营业收入30.29亿元，净利润1.15亿元（数据均未经审计）。

　　公司副总经理周建宏现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的关联方。

　　北京中鼎泰克冶金设备有限公司截至2022年末总资产8,374.45万元，净资产2,998.74万元；2022年度营业收入9,188.26万元，净利润32.29万元（数据均未经审计）。

　　公司副总经理唐发启现任中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司为公司的关联方。

　　中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司截至2022年末总资产1,865.48万元，净资产861.97万元；2022年度营业收入3,271.91万元，净利润343.68万元（数据均未经审计）。

　　主营业务：技术进出口；货物进出口；冶金专用设备制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询等。

　　宝钢轧辊科技有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司的下属企业（自2022年7月起变更为参股公司），公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢轧辊科技有限责任公司为公司的关联方。

　　宝钢轧辊科技有限责任公司截至2022年末总资产132,204.90万元，净资产75,659.59万元；2022年度营业收入80,164.89万元，净利润6,443.18万元（数据均未经审计）。

　　主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。

　　中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团为公司的关联方。

　　中钢集团截至2022年末总资产815.19亿元，净资产70.48亿元；2022年度营业收入695.21亿元，净利润5.33亿元（数据均未经审计）。

　　华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司是公司控股股东中钢集团下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司为公司的关联方。

　　华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司截至2022年末总资产10,281.39万元，净资产6,237.49万元；2022年度营业收入2,041.56万元，净利润41.50万元（数据均未经审计）。

　　主营业务：劳务分包、货物进出口、技术进出口、代理进出口、合同能源管理、工程项目管理等。

　　北京氢还原冶金技术有限公司是中成碳资产管理（北京）有限公司的全资子公司，公司副总经理贾建平现任中成碳资产管理（北京）有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京氢还原冶金技术有限公司为公司的关联方。

　　北京氢还原冶金技术有限公司截至2022年末总资产5,263.18万元，净资产3,232.23万元；2022年度营业收入6,605.50万元，净利润107.46万元（数据均未经审计）。

　　公司董事长陆鹏程现任武汉天昱智能制造有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

　　武汉天昱智能制造有限公司截至2022年末总资产3,307.40万元，净资产2,154.25万元；2022年度营业收入270.60万元，净利润-994.10万元（数据均未经审计）。

　　上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

　　2020年12月15日，经第八届董事会第四十三次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已经公司于2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：⑴国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；⑵行业指导价或自律价规定的合理价格；⑶若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；⑷若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；⑸不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　　双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署交易合同加以约定。

　　关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

　　3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

　　上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

　　公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2022年年度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2023年年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见，认为：公司在2022年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2023年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司在2022年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2023年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，认为：公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会，召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《中钢国际工程技术股份有限公司公司章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月3日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月3日9:15一15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，并于2023年2月16日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）进行了披露。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。

　　3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层、北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层。

　　4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。参会人员应确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并在参加会议期间全程佩戴口罩。请出席现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的自我健康防护措施。

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00，即2023年3月3日9:15一15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3．本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予1,210万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.94%。其中，首次授予1,080万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，约占本次拟授予股票期权总额的89.26%；预留授予130万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的10.74%。预留授予的激励对象为在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　5．本激励计划授予的每份股票期权的行权价格（含预留授予）为6.24元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　6. 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　7．按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为六年，自股票期权授予登记之日起计算。

　　8．本计划的首次授予激励对象共计90人（不含预留期权激励对象），包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定，不重复授予本期计划已获授的激励对象。

　　9．本激励计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　注：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　11．公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　12．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　14．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。

　　15．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

　　注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令第148号）、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　本计划的首次授予激励对象共计90人（不含预留期权激励对象），包括：董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。

　　预留授予的激励对象为在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须与公司（含合并报表子公司）具有雇佣关系或者在公司（含合并报表子公司）担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，不重复授予本期计划已获授的激励对象。

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本计划拟向激励对象授予1,210万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.94%。其中，首次授予1,080万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，约占本次拟授予股票期权总额的89.26%；预留授予130万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的10.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　本期授予方案中，股票期权拟授予董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。详细分配情况如下表所示：

　　注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　注2：中钢国际属于中小市值上市公司，本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市公司股票数量未超过目前公司总股本的3%。

　　注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　注4：如果本期授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。

　　注5：根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为1.94元，首次授予1,080万份股票期权的总价值为2,100.50万元。

　　注6：本激励计划涉及的首次授予激励对象90人是公司结合2021年考核情况确定；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定。

　　授予日在本激励计划报经国资委、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

　　预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授予日必须为交易日。

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为6.24元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　根据《管理办法》、《工作指引》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定。行权价格取下列三个价格中的较高者：

　　1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.24元；

　　本期股票期权的行权价格取上述价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为 6.24元/股。

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；